Les prêts participatifs : une opportunité financière pour les sociétés de logement social ?

Les Titres participatifs ou Prêts participatifs sont des titres remboursables au gré de l’émetteur, octroyés en contrepartie d’un apport de fonds à un organisme. Ils donnent droit au porteur, uniquement, à une rémunération selon des modalités prédéfinies.

Il s’agit d’actifs classés entre les capitaux propres (dotation pour l’OPH) et les dettes financières. Ils font partie de la classe ‘Autres Fonds Propres’ (1671).

Ces titres donnent lieu à une rémunération annuelle des porteurs par l’émetteur (classé en ‘charge financière 661’). Cette rémunération est composée d’une partie fixe et d’une partie variable basée sur la performance de l’activité.

Il s’agit de titres négociables et transférables. Leur remboursement est à la discrétion de l’émetteur, ce qui permet d’attribuer à ces titres la qualité de quasi fonds propres.

Ils ne donnent accès ni au capital, ni à la gouvernance et aucun droit de vote n’y est rattaché.

Pourquoi la Loi ELAN a autorisé les OLS à émettre des TP ?

La mise en place de la RLS en 2018 a conduit les organismes HLM à anticiper une forte baisse de leurs résultats et donc de leurs fonds propres futurs. Cette baisse de fonds propres impacte la capacité d’investissement du secteur dans la mesure où les prêteurs exigent l’allocation d’un minimum de fonds propres pour le financement des opérations.
Il s’agit donc pour les Offices qui souhaitent poursuivre leurs investissements de renforcer leurs fonds propres. L’unique solution existante est l’octroi de nouvelles dotations par les collectivités de rattachement.

La loi ELAN n°2018-1021 du 23 novembre 2018 modifie l’article L. 213-32 du Code monétaire et financier, en offrant une nouvelle source de renforcement des fonds propres et en autorisant les Offices à émettre des titres participatifs dans les conditions fixées par les articles L. 228-36 et L. 228-37 du Code de commerce.

État des lieux à février 2020

À ce jour, dans le cadre de la clause de revoyure, Action Logement et la CDC ont formalisé une offre harmonisée au secteur.
La CDC s’est engagée à souscrire 800 M€ de titres participatifs sur 3 ans sur la base de fonds issus de la Section Générale. Action Logement s’est engagé sur un montant de 300 M€ sous forme d’augmentation de capital et de titres participatifs.
D’autres souscripteurs potentiels étudient leur capacité à souscrire ces titres (notamment les banques de réseaux partenaires habituels du secteur), sans intérêts manifestes déclarés en date de rédaction. L’amendement prévoyant l’autorisation pour les Collectivités Locales de souscrire à des Titres Participatifs d’Office a été rejeté fin décembre 2019 par le Conseil Constitutionnel (l’exception à l’obligation de dépôts des fonds aux trésor a donc été invalidée).

La première campagne de déclaration des intentions de souscription auprès de la CDC a démarré. Elle portera sur une enveloppe de 400 M€. Les premières instructions de dossiers devraient intervenir à partir de mars 2020 et donner lieu à des émissions mi-2020.

La deuxième campagne de souscription aura lieu en 2021.

Le montant maximum de la souscription est encadré : il est fixé en pourcentage de la situation nette du bailleur avec un plafond de 80 M€ et un montant minimum de 1 M€. Le montant définitif sera toutefois défini en fonction du succès de l’appel à manifestation d’intérêt et de l’ambition du bailleur formalisée par un Plan Moyen Terme.

Le fonctionnement

La SAC ou l’OPH est l’émetteur des titres. Les investisseurs sont les porteurs des titres. En l’état actuel de la réglementation, il peut s’agir d’investisseurs institutionnels ou de personnes physiques. Techniquement, les collectivités locales ne sont pas autorisées à souscrire ce type de titres (en vertu de l’obligation de placement au trésor), mais M. DENORMANDIE a annoncé le 25/09/19 qu’il allait abonder dans le sens de la requête formulée par la Fédération des OPH.

Le titre a une durée minimale de 7 ans (sauf en cas de liquidation) ; au-delà, il est remboursé à l’initiative de l’émetteur. Un mécanisme de revalorisation annuelle du nominal au-delà de la quinzième année est prévu afin d’inciter les émetteurs à rembourser leurs titres. La prime de remboursement est enregistrée comptablement en Dotation provision financière (6865) avec une contrepartie au compte ‘Autres provisions pour charges’ (158).

La mise en oeuvre des TP représente un certain nombre de contraintes en termes de communication aux porteurs pour l’émetteur :

1. Présentation des documents sociaux lors de la réunion annuelle de la masse des porteurs,
2. Le CAC doit établir un rapport aux porteurs au moins une fois par an. Ce rapport porte sur les éléments servant à la détermination de la rémunération :
   – Légalité du contrat d’émission
   – Les éléments retenus pour la part variable sont issus des comptes approuvés. S’il ya réserve ou refus, il devra s’y référer
   – La correspondance de la part fixe et de la part variable
3. Le coût de mise en oeuvre est réduit, dans la mesure où il s’agit de transaction contractuelle privée (dite de gré à gré) sans procédure de contrôle ou de formalisme spécifique.

La rémunération est négociée dans le cadre de la clause de revoyure

Rappel : en date de présentation, la CDC est le seul souscripteur de titres à avoir ‘officialisé’ les conditions contractuelles uniques applicables à l’ensemble du secteur. D’autres conditions pourraient émaner d’autres investisseurs, notamment dans le cas ou l’accès aux titres participatifs serait ouvert aux collectivités locales.

• La rémunération des titres participatifs comprend une part fixe, une part variable ainsi qu’une revalorisation du nominal à partir de la 15ème année. La part de taux fixe est basée sur (OAT 20 ans + 20bp) x 60%, soit 0,32% selon les conditions actuelles de marché.

La part variable est calculée sur la variation glissante du ratio d’autofinancement x 40% (d’autofinancement d’exploitation courante / loyers, analysé en variation glissante entre l’année N et N-1). Le taux global est plafonné à 1,8% puis à 1,9% à partir de la 16ème année. A partir de la 15ème année, le nominal du titre est revalorisé de 1% par an, les intérêts restent calculés sur la valeur nominale d’origine du titre participatif. Pour les organismes dont le ratio d’autofinancement de l’année est inférieur à 3% (d’autofinancement d’exploitation courante / loyers), la part variable est de 0,01%.

• Année 1 à 15 :

Nominal x Min ( 1,8% ; [ 60% x (OAT 20A+ 0,2%) ] + [ 40% x variation annuelle Autofinancement courant/loyers] )

• Année 16 à Année de remboursement (inconnue) :

Nominal x Min ( 1,9% ; [ 60% x (OAT 20A + 0,2%) ] + [ 40% x variation annuelle Autofinancement courant/loyers] )

Les mécanismes arrêtés par la clause de revoyure

Le niveau de l’OAT retenu pour définir la part de rémunération fixe correspond au fixing de l’OAT 20 ans au jour de l’émission du contrat + 20 pbs. Le déclenchement du taux plafond a lieu dès que la variation du ratio d’autofinancement dépasse 2,5 x (Plafond – rémunération fixe).
Le plafonnement du coût de la rémunération variable pour les organismes dont le ratio d’autofinancement ne dépasse pas 3% constitue une protection financière pour l’émetteur.
Pour que les titres présentent un intérêt financier, il faut que leur rémunération moyenne soit inférieure ou égale au taux de rentabilité interne des fonds propres.

• La rémunération des titres est globalement située autour de 0,32% en date de rédaction, en fonction du taux de l’OAT 20 ans au moment de la contractualisation et à 1,80% du nominal.

Le taux global plafond d’1.8% reste en dessous du plafond de rémunération des actionnaires d’ESH pour lequel le taux est plafonné au taux du livret A + 1,5%, soit 2,00% actuellement.

Au-delà de 15 ans, le mécanisme de revalorisation du titre de 1% par an sert d’incitation au remboursement. A noter que les intérêts restent calculés sur le nominal d’origine :

• Par exemple, pour une émission de 1 000 Kk€ d’euro en année N, le nominal des titres deviendra 1 061,5 k€ en année N+20, soit une prime de remboursement à payer de la part de l’émetteur de 61,5 k€ (lors d’un remboursement des titres en année N+20).

Écritures comptables

Enjeux pour les Offices

POURQUOI ÉMETTRE DES TITRES PARTICIPATIFS ?

• Les fonds propres de l’Office ne suffisent pas à réaliser le plan de développement. Dans ce cadre, ils viennent renforcer la structure financière et améliorer l’équilibre des opérations (via l’augmentation de la capacité d’injonction de fonds propres dans les programmes).
• Le coût des fonds propres est inférieur au coût des autres modes de financement accessibles (sauf PHBB).

 Contactez-nous pour en savoir plus et bénéficiez d’une analyse spécifique au contexte de votre organisation.

Lore Finance accompagne déjà plusieurs sociétés dans cette démarche.